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| （来源：新京报） |
中評社北京7月25日電／停牌近三個月後7月16日，上市公司安泰集團推出了一份重組預案。根據預案，這家以焦化、鋼鐵為主業的公司，將要通過資產置換轉型從事文化旅遊。與此同時，重組標的公司同元文化超300%的高溢價引起了市場關注。
新京報記者發現，在安泰集團籌劃此次重組停牌過程中，多家公司突擊入股了標的公司同元文化。
古鎮旅遊公司估值54億
7月16日這天，上市公司安泰集團同時帶來了“好消息”和“壞消息”：籌劃近三個月的重大資產重組方案終於問世；而業績虧損的消息也再度傳來。
預案顯示，公司擬通過置換資產、結合定向增發的方式，收購福建同元文化古鎮旅遊開發有限公司（以下簡稱“同元文化”）80%的股份。交易完成後，安泰集團主業將由目前的焦炭、鋼鐵變換為文化旅遊。
根據公告披露的交易安排，安泰集團擬以“除安泰能源100%股權、安泰集團與安泰能源之間的往來款、安泰集團辦公大樓及附屬建築涉及的房屋土地、4.7億元負債外的全部資產負債”作為置出資產，與同元文化股東持有的同元文化80%股權中的等值部分進行置換。
上市公司將為這次“轉型”付出幾十億元。評估報告顯示，以2016年6月30日為評估基準日，本次交易置出資產的預估值為16.39億元，初步作價16.40億元；擬置入資產同元文化的賬面淨值為13.03億元，預估值為54億元，增值率達到314.54%，同元文化80%股權初步作價為43.2億元。
至於置入資產作價超出置出資產作價的差額部分，安泰集團表示將以發行股份及支付現金的方式進行支付，其中現金部分為9.73億元。這部分要支付的現金擬通過定向增發解決，不足公司自籌。安泰集團目前資產負債率高企，今年一季度末達77%。
與本次54億估值相比，這家標的公司的盈利狀況並不“亮眼”：近期數據顯示，2014年，同元文化淨利潤虧損3427萬元，2015年該公司扭虧，實現扣非後淨利潤為3415萬元，今年上半年，同元文化扣非後淨利潤為4809萬元。
高溢價也伴隨著業績對賭：交易對方承諾，同元文化2016年7月至2019年12月扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤不低於16.85億元。這相當於同元文化的平均每年扣非淨利潤需達4.81億，這一數字遠超其去年3415萬元扣非淨利潤。
對於給予標的公司高估值的理由，上市公司解釋稱，因同元文化的“核心項目”，即海壇古城一期項目已試營業，已經逐漸成熟，未來不確定性大幅減低，“本次增資和股權轉讓綜合考慮了同元文化現階段發展狀況”。
旅遊＋地產是同元文化商業模式
作為被安泰集團高溢價收購並欲借其“轉型”的公司，這家“同元文化”有何來歷呢？
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