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掃描二維碼訪問中評網移動版 新三板退市制度來襲 明確11種強制終止掛牌 掃描二維碼訪問中評社微信
http://www.CRNTT.com   2016-10-22 11:11:14


  中評社北京10月22日電/2016年10月21日,全國中小企業股份轉讓系統(“全國股轉系統”)發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(徵求意見稿)》,新三板摘牌制度呼之欲出。

  自全國股轉系統擴大試點至全國以來,掛牌公司數量快速上升,海量市場規模已經形成。截至2016年10月20日,全國股轉系統掛牌公司數量已達9216家,且仍保持高速增長態勢。

  全國股轉系統表示,發布摘牌制度一方面堅持開放包容的理念,充分尊重並保護掛牌公司基於其意思自治作出的退市決定,允許掛牌公司主動申請終止掛牌。《實施細則》明確了掛牌公司在履行必要的決策程序後,可以主動申請終止掛牌;此外,掛牌公司可以充分利用不同證券交易場所的比較優勢,在中國證監會核准其公開發行股票並在證券交易所上市,或證券交易所同意其股票上市後,主動申請終止掛牌。

  另一方面,為健全市場自淨功能,實現市場優勝劣汰,同時貫徹落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”要求,全國股轉系統將對於不符合掛牌維持條件,以及存在重大違法違規行為的掛牌公司,全國股轉公司將依法強制其股票終止掛牌。

  自己了解到,《實施細則》除了細化了《業務規則》4.5.1第(三)、(四)、(五)項規定的情形外,根據《業務規則》的授權,按照與掛牌條件邏輯一致的原則,選取了信息披露、公司治理、持續經營能力等基礎性、底線性的要求新增了應強制終止掛牌的情形。分別是:

  一是信息披露嚴重失信。為突出“以信息披露為本”的監管理念,充分保障投資的知情權,對於信息披露嚴重失信的掛牌公司應予以強制終止掛牌。因此,《實施細則》規定了“最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告”的強制終止掛牌條件。

  二,是欺詐掛牌。對於因以欺詐手段騙取掛牌批覆受到全國股轉公司紀律處分的掛牌公司,全國股轉公司將予以強制終止掛牌。

  三,是掛牌公司公司治理機制不健全。此條參考了《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第一條第一項的規定,即“公司持續兩年以上無法召開股東大會,公司經營管理髮生嚴重困難的,單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以提起解散公司訴訟”,將公司治理的“底線”規定為不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議。同時,整改期限設置為一年,掛牌公司在十二個月內無法恢復股東大會職能的,將強制終止掛牌。

  四,是持續經營能力存在不確定性。《實施細則》參照《〈中國註冊會計師審計準則第1324號-持續經營〉應用指南》列舉的影響持續經營能力的相關事項,以“市場選擇”為理念,尊重中介機構專業判斷,規定掛牌公司如年度財務會計報告不能以持續經營為編制假設,或年度財務會計報告被註冊會計師出具持續經營能力存在不確定性的意見,或被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性的意見,全國股轉公司將強制其股票終止掛牌。具體做法有兩種方案,一種是當出現上述情形立即終止掛牌,另一種是要求掛牌公司在相關中介機構意見披露當日發布風險提示公告,如其持續經營能力在意見出具當年不能得到改善,並在該年度被中介機構再次出具相關意見時終止掛牌。目前《實施細則》採用第二種方案。

  五,是重大違法。重大違法界定為受到中國證監會行政處罰並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為,或者被中國證監會依法移送公安機關的情形。對於上述行為,一經查立即強制終止掛牌。此外,為加強市場監管,維護“三公”原則,嚴肅市場紀律,對於雖未觸及嚴重違法,但存在屢犯不改,多次違規情況的掛牌公司也應予以強制終止掛牌。因此,《實施細則》還規定了“最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分”的強制終止掛牌條件。

  對於掛牌公司觸及強制終止掛牌情形的,全國股轉系統作出終止掛牌決定後即生效。全國股轉系統作出強制終止掛牌的決定,以強制終止掛牌的標準、掛牌公司提供的整改證明材料、中介機構的專業意見等為依據。

全國股轉系統在實施強制摘牌的同時也考慮到相關公司的信息披露要求,《實施細則》強化了在強制終止掛牌情形下的信息披露要求,要求充分揭示風險,保證投資者的知情權。

  《實施細則》的要求包括對披露時點方面作了更明確的要求,規定了相關風險提示公告的披露時點;要求掛牌公司在情形消除或全國股轉系統作出終止掛牌決定前定期、持續發布整改進展,包括披露可能被終止掛牌的情形、影響因素、採取的措施等;其他風險提示公告中,要求除了應披露基本信息外,還必須披露終止掛牌後相關安排,以及對股東的保護、補償或賠償措施。

  另外,全國股轉系統要求主辦券商在上述時點同時發布公告,披露主辦券商聯繫人和聯繫方式,以及主辦券商的後續工作安排。

 (來源:21世紀經濟報道)

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