在經濟活動中，由於銀行經營內容不同於一般的其它企業，所以現代銀行的治理結構內容也會與一般企業有所不同。在2001年9月21日由香港金融管理專員根據《銀行業條例》發出的“本地注冊機構的企業管治”指引中指出:認可機構與其它公司不同之處，就是銀行經營業務所用的資金大部分是屬於第三者，尤其是存戶。此外，若一間認可機構出現問題，其它同業都可能因連鎖反應而受到牽連。因此，認可機構倒閉不但影響與其本身利益攸關的各方，也可能會對整個銀行體系的穩定造成系統性的衝擊。所以，認可機構應如期望維持高質素的企業管治。

　　從構成上看，現代銀行治理結構應包括以下一些基本內容:

　　一、董事會獨立履行管治責任

　　良好的銀行企業治理結構始於所有者。無論是任何企業，股東會應當是充分代表股東利益的最高組織形式。然而，不可能企業經營的每一項決策都要由股東會去決定。這不僅是基於管治成本方面的考慮，同時這也因為客觀存在的時空方面的限制。因此，為了有效地對企業經營進行管治，全體股東就必須把企業的決策權委托給自己認定的成員群體來行使，自己則保留更換經營組成成員的權力，以及公司改組或解體等重大問題的決策權。而受股東委托的、須代表股東利益就企業經營的重大問題進行決策的成員群體就是董事會。為使這部分成員群體能明確而到位地獨立履行維護股東利益的職責，一方面須對他們予以清晰的授權，一方面則更要制訂董事規則，明確董事準則。如美國聯邦存款保險機構(FDIC)曾明確，FDIC不會對那些在完全瞭解情況基礎上、經過充分考慮後才作出合理的業務判斷的負責任的董事提出民事起訴。這實際上意味著董事在決策時必須：(1)意愿良好;(2)不謀私利;(3)認真勤勉;(4)名副其實。在總結比較的基礎上，也有機構提出了董事應遵循的十條原則:(1)對與機構有關的所有事務保持誠實、直率的態度;(2)在參加董事會之前進行認真的凖備;(3)履行董事職責時，將個人利益置之度外，將家庭成員和關聯人員排除在工作之外;(4)認真考慮自己的行為對所在機構股東、客戶以及社會的影響;(5)仔細評估來自管理層及其他董事的建議;(6)獨立地思考;(7)闡明你的觀點，即使不被認同;(8)堅持讓你不明白的建議得到說明、修改或否定;(9)對機構的安全、穩健和盈利承擔個人責任;(10)為董事會的管理僱員和競爭者樹立榜樣。印度環球銀行在其《公司治理規則》中則列明了董事的主要職責:(1)獨立對公司事務作出客觀的判斷，並勇於表達不同的意見;(2)盡心盡力，對銀行業務發展有所貢獻;(3)履行指導、監督與控制的責任，以公心和勤勉敬業的精神從事，掌握最新的風險控制技術;(4)不僅從遵紀守法的角度，更要從道德規範的角度強調職業操守和合法經營;(5)熟知不斷變化中的銀行業務，努力學習銀行業務知識，接受有關的培訓;(6)評估管理層的業績，聘用和解聘行長，確保銀行高級管理層由能力經過證明的、正直誠實並有相當資歷的人組成;(7)制定可行的長期發展戰略並保證銀行切實實施;(8)保證對資金、人力、品牌、技術等資源的有效運用;(9)控制、引導、化解在管理層、董事、股東之間可能的利益衝突;(10)奉獻出足夠的時間。由香港金融管理專員根據《銀行業條例》發出的“本地注冊認可機構的企業管治”中亦明確對董事會提出了職責要求，具體包括:

　　（一）確保管理層具備適當的能力

　　——委任誠實可靠、具備專門技術能力並在銀行業務方面擁有豐富經驗的人士出任行政總裁（包括候補行政總裁），以便能有效及審慎地管理機構的事務；

　　——監察其他高級行政人員的委任事宜，並確保該行政人員符合適當人選的準則，以管理及監察認可機構的主要業務及部門；

　　——審批認可機構管理層的接任政策；

　　——有效及持續的監管高級管理層的表現。

　　董事會也應清楚訂明董事及高級管理層的權限與主要職責，並應推行對高級管理層的制衡機制。高級管理人員則應對轄下負責指定範疇及業務的部門經理推行適當的監察，並應確保有明確的匯報制度。

　　（二）批核及監察目標、政策與業務計劃

　　——認可機構應訂立清楚的目標，並制定可達致目標的業務策略及計劃。

　　——董事會應該批核這些目標、策略及業務計劃，並確保定期檢察計劃的成功，以及在必要時進行修正。

　　——編制年度預算是短期規劃及監察成效過程的重要環節。董事會也應審批每年的預算，並參照預算來評估機構的表現。

　　（三）確保認可機構在法律及政策的架構內審慎經營業務

　　儘管管理層負責認可機構的日常運作，但董事會也應確保認可機構維持有效的內部管控制度，而且認可機構的業務受到適度的管控，並符合董事會所批准的政策及有關的法律與規條。

　　——董事會與高級管理層也應貫徹始終，透過具體措施及行動表現其對在整個機構內維持一個有效管理環境的決心。

　　（四）確保及監察認可機構以高度的誠信經營業務

　　——認可機構受託保管公眾的財產，它們最高的誠信標準，是符合它們的商業利益的做法。換言之，認可機構特別留意遵守有關的法律及規條，例如《個人資料（私隱）條例》、《防止賄賂條例》、防止清洗黑錢活動的法列、業內標準（如《銀行營運守則》），以及金管局與其它有關監管機構發出的監管指引。

　　——本身是獲豁免交易商或強積金中介的認可機構，尤其應確保任何時候均以誠信及公平的原則經營與證券及強積金有關的業務，並且緊守由證券及期貨事務監察委員會或強制性公積金計劃管理局所發出的操守準則。

　　——認可機構應制定管控措施，以防止董事或僱員透過不正當使用保密資料而獲益，或因收受利益，以致出現不公平、不正當、甚至違法的行為。

　　——上市認可機構所採納有關交易的政策，至少應與香港聯合交易所發出有關上市公司的標準守則看齊。認可機構制定適當的程序及制度，使董事會能監察認可機構對有關政策的遵守情況，以及確保偏差的情況以向管理層匯報。

　　——董事會應確保認可機構的薪酬政策能配合其道德標準、目標、政策及管控環境。如認可機構未能把薪酬回報與業務掛鉤，可能會引致或助長僱員為求爭取業務而只顧營業額或短期盈利，忽略長遠的風險後果。過度重視短期表現，例如短期的交易收益，可能會助長僱員承擔過度風險，甚至蓄意偽造倉盤及隱瞞虧損。

　　——董事會應審批一套專業道德標準，並以行為守則或其它形式向整個認可機構傳達，藉此敎育及指導員工如何履行職責。有關的道德標準應強調行為準則與誠信的重要性，尤其應說明認可機構無論在內部往來或對外交易中，均決不容許出現舞弊和賄賂的行為。

　　——認可機構制定政策及程序，以確保專業道德標準得到遵守。例如，每間認可機構均應編制員工行為的守則，並應委任至少一位高級職員，負責處理員工就該套守則的查詢及其它有關事項。認可機構也為員工安排有關專業道德事項的特別培訓，以作配合。

　　因董事會對銀行經營成功與否具有關鍵性的作用，所以，無論從法律上，還是從銀行內部的制度上，都要對董事會的獨立性作出剛性規定。如美國聯邦儲備銀行規定了全國性銀行董事會成員的最少和最多人數:全國性銀行董事會成員數量既不能低於5名，也不能超過25名。對儲貸協會的董事會則有更細的要求，如來自同一家庭的成員不能多於2名，來自同一律師事務所的律師也不能多於2名。香港金融管理局對銀行董事會中獨立董事亦提出了不少於三人的要求。加拿大蒙特利爾銀行則規定:董事會的組成人員中只能有不超過2名的董事來自於管理層，並根據情況每年將董事劃分為“關聯”(related)和“非關聯”(unrelated)。1998年，16名外部董事中的15名被認為是非關聯董事，1名因其公司是銀行的客戶而被判定為“關聯”董事。香港金融管理局從另外一角度要求:董事會均應對管理層及股東控權人的影響力保持適當的制衡，以確保認可機構作出的決定能符合其最大利益。

　　為約束董事會真正承擔起股東所委托的管治責任，在銀行的治理結構內容中還必須設立檢討董事表現的機制要求。如美國的一些金融機構就提出，董事會應有一個評價自身及每一董事業績的機制，並應按自身制訂的標凖進行業績評定。加拿大蒙特利爾銀行每年按照事先訂立的定性和定量的標凖，對董事長、首席執行官和董事進行年度評價，並由外部的諮詢公司根據每個董事的表現整理出結論。董事會治理委員會還要從董事會的角度對董事長的表現進行單獨的評價。

　　二、通過專門的委員會督導銀行的各主要方面運作，提高董事會的監控效率和能力

　　從一般銀行法規和銀行管治的制度看，銀行董事會下常見的委員會有以下一些類別:

　　1.執行委員會：執行委員會負責處理需由董事會審議但適逢董事會議前後出現的事務。這類委員會在大型銀行機構內最常見，可免除由全體董事會詳細審理資料及業務運作的程序。一般而言，認可機構內所有主要的事務，均需經由執行委員會審議及批准。董事會轄下其他委員會的工作，也由執行委員會負責統籌。

　　2.提名委員會：提名委員會確保只有具有最適當能力、能對認可機構作出貢獻、並以符合全體股東利益的原則履行職責的人士，才可獲委任為董事局成員及出任主要管理職位。提名委員會負責就新委任高級行政人員（如行政總裁、候補行政總裁、財務總監等）的人選向董事會提出建議。由於提名委員會有份參與建議高級行政人員的委任人選，因此委員會成員大部分應由非執行董事擔任，以確保委員會的獨立性。全體董事會成員應根據提名委員會的建議委任有關人選。

　　新加坡金融監管局1999年7月17日公佈的關於在新加坡注冊成立的銀行其提名委員會及董事和首席執行官任命的備忘錄中概括了對銀行提名委員會的有關規定:

　　(1)每一個在新加坡設立非其它銀行全資子銀行的銀行，自通過之日起六個月，或金管局批准的日期內，應成立提名委員會;

　　(2)提名委員會應包括5名由董事組成的成員，除非金管局批准，提名委員會的人數不得超過7人;

　　(3)提名委員會主席和成員的任命與再次任命均需金管局事先批准;

　　(4)所有成員被任命後，均應堅持任職到下一次股東大會年會召開。已經退休的提名委員會成員可以再次被任命為委員;

　　(5)如果提名委員會委員辭職、或不再擔任銀行董事，或因其它原因不再擔任提名委員會委員導致提名委員會人數少於5人，董事會應在3個月內補充提名委員會委員;

　　(6)提名委員會的職能和責任為審查由董事、股東及其他人提出的下列人員候選人:董事、執行委員會成員、薪酬委員會成員、稽核委員會成員、首席執行官(CEO)、副首席執行官、總裁(President)、副總裁、首席財政官(CFO)、副首席財政官，或與其職責相同的其它名稱的高級管理人員;

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　　(9)以上所提及的職位的人員任命應得到金管局的事先批准;

　　(10)銀行應保存提名委員會議事和決策的記錄，並在金管局要求時提交金管局。

　　3.信貸委員會：信貸委員會的職責是確保認可機構設有妥善的貸款政策，以及其貸款業務按照既定的政策及有關的法例和規則進行。此外，信貸委員會也負起監察貸款組合質素的重要職能，並確保有關的管理人員適當的糾正行動，以及為貸款虧損撥留足夠的凖備金。信貸委員會應特別注意有關監管認可機構遵守法例所定貸款限度的程序。有些認可機構的信貸委員會可參與審批貸款的申請及作出授信的決定。

　　4.資產負債委員會：資產負債委員會是認可機構有效管理資產負債的重要機制。該委員會最基本的功能，是監察認可機構及利率風險及流動資金風險的運作，尤其確保認可機構備有足夠資金以履行支付責任。委員會的其它功能將視乎認可機構的規模及負債組合情況而定。資產負債委員會的成員組合必須平衡，以能充分代表資產負債兩方。因此，資產負債委員會應由認可機構的高層人員組成，其中通常包括行政總裁、財務總監、司庫、貸款部主管及接受存款業務主管。在較大型的銀行裡，資產負債委員會成員還包括公司及零售客戶部門的主管。

　　5.薪酬委員會：薪酬委員會負責監察高層管理人員及其他主要職員的薪酬，並確保薪酬水平符合認可機構的傳統文化、策略及管控環境。薪酬委員會應就認可機構的薪酬政策架構，以及每位高級行政人員及主要職員的具體薪酬方案向董事會提出建議。執行董事不宜參與有關其本身薪酬方案的決定。全體董事會應根據薪酬委員會的建議通過有關的薪酬政策及方案。

　　6.審計委員會：審計委員會是董事會轄下最重要的委員會之一。它充當董事會的“耳目”，負責監察認可機構遵守董事會通過的政策，以及所有內部規條及法例規定。該委員會監察認可機構內部及外聘審計師的工作，從而協助董事會對財務匯報程序及內部管控制度的成效作出獨立檢討。

　　三、董事要能及時獲得可影響決策的詳盡信息

　　管理學大師彼得·杜拉克於20世紀70年代在分析董事會效率低下時這樣寫道:“董事會不顧及自身的法律地位是一個共同特點。他們不起任何作用，這使得董事會的衰落成為這個世紀普遍的現象。在本世紀重大商業災難中，董事會總是最後一個聽到消息的。”強調了獲得信息對企業存亡的重要性。無論是瞭解銀行經營的全面情況，還是對銀行所面臨的風險或機遇作出判斷，抑或制定出銀行發展的方略，前提都必須是董事能夠及時詳盡地取得銀行運營的各方面資料。因此，須建立暢達的機制來確保董事會可及時取得有關銀行資產、風險、收益變化趨勢的數據。這包括管理層向董事會的報告制度和董事會或其專門委員會的核查制度。就管理層須向董事會報告的內容來說，一般要包括銀行的業務收入與費用、貸款結構、不良貸款情況及沖銷方案、呆帳凖備金的提取、貸款的集中度、資本充足率、風險敞口與風險管理狀況、可使控股股東和董事及高級管理人員直接或間接受益的內部交易，以及重大的違規事項或是其它對銀行的聲譽、安全、盈利能力造成重大影響的事項。各種報告的詳細程度及頻率可視具體情況而定，董事會也可專門要求作出報告。

　　四、建立清晰的授權

　　為確保銀行的穩健運行，需在治理和管理之間設定一條清晰的界限，一方面須明確由董事會決定的事項，另一方面董事會須依據股東大會所賦予的權力，為管理層決策設立前提，使高級管理人員清楚知道董事會的權力安排並讓自身的行為適應這種權力的安排，即制定和實施與董事會戰略一致的決策，在確定的權限範圍之內，克盡職守地履行應盡的職責。從法律的角度說，銀行的經營是由股東委托給董事會負責的，但為獲求委托效應的最大化，在董事會、高級管理層、普通管理人員間必須就決策與執行及具體的程序進行權力分割，使每一個經營層面都可被賦予與其所承擔責任相匹配的決策權限，從而使因缺乏信息引起的成本和由於目標不一致引致的成本之和趨於最小。

　　五、對董事、經理人設立有效的激勵機制

　　對代理制企業中如何激勵管理者以符合股東利益目標這一問題，多年來在理論界一直存在著廣泛的爭論，這也是建立良好的治理結構的關鍵環節。為解決代理問題，經濟學界提出了三種激勵措施：一是委托人對代理人的直接監督，這種方式雖然能減少代理人的行為偏差，但不能消除代理人思想上的消極因素，從而不可能完全消除代理成本，另一方面也會因監督成本過高而損害了委托人的監督績效。二是讓代理人承擔全部風險，並享受全部剩餘索取權；很顯然，除非資本的利率為負，否則這種情形不可能存在。三是在委托人與代理人之間按一定的契約比例進行剩餘索取權的分割。在現代銀行經營中，大部分採取代理制經營的銀行所選擇的應是第三種激勵方式。在這種激勵方式之下，主要地要處理好以下幾方面問題:一是對董事及經理層經營目標的設定;二是對這些管理人員的考核標凖及嚴謹程度;三是對這些人員的具體激勵措施及內容，比如整體薪酬的結構組成，即多大比例是以薪金支付，多大比例以銀行股票和認股權的形式提供，以使代理人的利益與股東利益相一致。四是力求報酬和勞動所產生的替代效應和收入效應的平衡，讓報酬真正發揮激勵作用。

　　六、擁有與內部治理環境相得益彰的外部治理環境

　　完善銀行治理結構僅從內部考慮是遠遠不夠的，它需要外部監管、法律環境、金融市場多方面因素的配合。完善的現代銀行治理結構將始終是內外部治理環境的統一。亞洲開發銀行的Arvind Mathur和Jimmy Burhan依據評價銀行經營健康與否的銀行監管CAMEL原則，以CAMEL―IN―A―CAGE來直觀形象地說明如何在銀行評價體系中體現公司治理結構的因素:

　　C-資本充足率(Capital adequacy):即銀行的資本數量能否滿足監管要求?

　　A-資產素質(Asset quality):即銀行資產構成如何，不良資產佔多大比重?

　　M-管理(Management):即銀行在經營的各個領域的整體管理水平如何?

　　E-盈利能力(Earnings):即銀行相對於資產或資本的收益水平如何?

　　L-資產的流動性(Liquidity):即相對於負債的銀行資產變現能力強弱?

　　I-獨立董事(Independent Director):董事會是否獨立和客觀?大多數的董事是否是獨立的?如何保持董事會的獨立與客觀?

　　N-提名委員會(Nominating committee):提名委員會是否選擇最稱職的董事候選人?選擇的標凖是甚麼?董事是否具有對董事會和銀行有帮助的能力、經歷和品德?董事與主要行政人員的任用是否受政府官員的影響?提名委員會是否杜絕了裙帶主義的影響?

　　A-審計委員會(Audit committee):審計委員會是否有效?

　　C-薪酬委員會(Compensation committee):工資待遇是否能吸引到最好的人才?工資待遇是否根據資產回報率而調整?

　　A-問責性(Accountability):董事會是否具備並表現出對全體股東的責任感?對小股東是否公平?是否設立有效的議事程序以避免利益衝突?董事會是否有道德指引?

　　G-公司治理委員會(Governance Committee):銀行是否建立了公司治理委員會?是否與國際慣例接軌?

　　E-評價、效率與培訓(Evaluation、Effectiveness and Education):是否有對董事會、董事及管理層的評價考核機制?董事會的效率如何?董事會是否經常召開?董事會是否接受關於影響銀行狀況和前景因素的敎育和培訓?

　　依據以上原則，銀行監管部門即可通過道義規勸和強制命令對銀行治理結構的形成和完善施加影響。而分析國際上一些銀行經營失敗的個案，很多時都存在著外部監管鬆懈及不到位的原因。