太公望在齊國建國之初執行舉賢上功的政策，重視知識份子的作用，形成了重士之風。姜齊桓公小白將知識份子作為“士農工商”四民之首，稱“國之石民”(《管子·小匡》)。他自己不計一箭之仇，重用管仲。他還派出80多人到處延攬人才，自己路遇高士甯戚，竟連夜“授之以為卿”(《新序·雜事》)。最富傳奇色彩的是他“設庭燎”招攬賢士的故事。

　　這是在姜齊桓公執政後幾年發生的事。齊桓公在庭中擺設了用以照明的火炬，目的是想吸引有識之士的到來。這種火炬叫庭燎，最早見於《詩經·小雅·庭燎》：“夜如何其?夜未央，庭燎之光。”《周禮·秋官·司烜氏》中說：“凡邦之大事，共墳燭庭燎。”鄭玄注說：“墳，大也。樹於門外曰大燭，於門內曰庭燎，皆所以照眾為明。”小白把吸引士當作一件大事，所以設庭燎以示重視。但是，設庭燎整整一年過去了，還是不見有士到來。齊桓公自然很焦急。正在這種關口，有一位會乘法口訣的東野鄙人求見。齊桓公感到很詫異，對這位鄙人說：“會乘法口訣難道也值得求見嗎?”東野鄙人回答說：“我也並不認為會一點乘法口訣就值得求見。但我聽說主君擺設了庭燎來招待四方之士，整整一年過去了，而沒有一個士來到。士之所以不來的原因，是因為主君您是天下的賢君，四方之士都認為自己的才能遠不如主君您，所以他們不敢來。我會一點乘法口訣，這種九九之術實為薄能，只不過是雕蟲小技，但主君您對我這樣的無能之輩如果能夠以禮遇之，那麼對那些高於九九之術者的禮遇，就是可想而知的了。泰山不辭壤石，故能成其大；江海不逆細流，故能就其深。《詩》雲：先民有言，詢於芻堯，言博謀也。”桓公聽了這一段肺腑之言，深有感觸地說：“真乃善言啊!”於是，以禮來招待這位東野鄙人。消息很快傳開，一個月之後，四方之士，相繼絡繹不絕地來到了。原文見劉向《說苑·尊賢》：“齊桓公設庭燎，為士之欲造見者。期年而士不至，於是東野鄙人有以九九之術見者。桓公曰：‘九九(何)足以見乎?’鄙人對曰：‘臣非以九九為足以見也。臣聞主君設庭燎以待士，期年而士不至。夫士之所以不至者，以君天下賢君也，四方之士，皆自以不及君者，故不至也。夫九九薄能耳，而君猶禮之，況賢於九九者乎?夫太山不辭壤石，江海不逆小流，所以成大也。《詩》雲：先民有言，詢於芻堯，言博謀也。’桓公曰：‘善!’乃因禮之。期月，四方之士，相攜而並至。”

　　小白除“設庭燎”之外，還設“嘖室”，開展“嘖室之議”。《管子·桓公問》一文追記了齊桓公小白和管仲的一段對話：“齊桓公問管子曰：‘吾念有而勿失，得而勿忘，為之有道乎?’對曰：‘勿創勿作，時至而隨。毋以私好惡舍公正，察民所惡，以自為戒。黃帝立明台之議者，上觀於賢也。堯有衢室之問者，下聽於人也。舜有告善之旌，而主不蔽也。禹立諫鼓於朝，而備訊唉。湯有總街之庭，以觀人誹也。武王有靈台之複，而賢者進也。此古聖帝明王所以有而勿失、得而忽忘者也。’桓公曰：‘吾欲效而為之，其名雲何?’對曰：‘名曰嘖室之議。曰法簡而易行，刑審而不犯，事約而易從，求寡而易足。人有非上之所過，謂之正士。內於嘖室之議，有司執事者咸以厥事奉職而不忘，為此嘖室之事也。請以東郭牙為之，此人能以正事爭於君前者也。’桓公曰：‘善。’”姜齊桓公小白，曾經大量招納賢士，其中著名的就有八十余人，利用他們四出活動，為齊國的霸業服務。（王德敏、周立升：《稷下學宮與百家爭鳴》，載《東嶽論叢》1981年第1期）。但為什麼姜齊桓公小白未能建立起學宮，而比他晚三百年的田齊桓公午卻建立了這座學宮，這裏有十分重要的原因。

　　春秋的姜齊時期，社會處於奴隸制時代，社會生產力雖有一定程度的發展，但內政幾乎無一日安定，齊國統治者無暇顧及去建立稷下學宮。從西元前11世紀姜尚受周王室之封建立齊國，到齊桓公小白，齊國經歷了四百多年的歷史。姜尚受封之初，齊國這塊地方，“地潟鹵，人民寡”，（《漢書·地理志》）。人們還過著畜牧或漁獵時代的生活。太公姜尚因地制宜，“勸其女功，極技巧，通魚鹽，則人民歸之，至而輻湊”（《漢書·地理志》）。到齊桓公呂小白，任用自己原先的政敵管仲為相。管仲本是齊桓公的君位競爭者公子糾的私人，但齊桓公不念前仇，對管仲加以重用。管仲是經商出身的人，他追求的是功名利祿，為了“功名顯於天下”，他可以“不羞小節”。當初管仲作為公子糾的輔佐，在小白從莒回齊的路上，堵住小白的歸路，並射了一箭，射在小白的玉帶鉤上。後來，小白當了齊國新君，由於鮑叔的極力推薦，他大膽地起用了管仲，任以為相。在管仲的輔佐之下，齊國“政不旅舊”（《國語·齊語》），對於舊的東西，不是照搬，而是要作修改，“擇其善者而嚴用之”（《國語·齊語》）。管仲廢除了井田制，“相地而衰征”（《國語·齊語》），承認了土地私有制，採取了一系列發展工商業的措施，諸如“通齊國之魚鹽於東海，使關市譏而不征”（《國語·齊語》）。還逐步地在農業和手工業生產中推廣鐵制工具的使用，致使生產力大大提高了一步，出現了經濟興旺發達的景象。管仲相齊達四十年之久，這一時期是春秋時期齊國的黃金時代。“桓公用管仲，設輕重以富國，合諸侯成伯功，身在陪臣而取亡歸，故其俗彌侈，織作冰紈麗繡純麗之物，號為冠帶衣履天下”（《漢書·地理志》）。

　　經濟繁榮了，齊桓公又在管仲的輔助下加強軍事力量，齊國成為強大的國家。齊桓公依靠雄厚的經濟、軍事力量，從西元前６８１年開始對外拓展。他舉出“尊王攘夷”的旗號，團結諸夏各國，忙於征戰和驅逐夷、狄勢力，最後“九合諸侯，一匡天下”，達到了聯合諸侯、稱霸中原的目的。齊桓公政績輝煌，但卻沒能實現納於“嘖室之議”的想法。

　　到戰國時期，齊國田氏(又稱陳氏，田、陳為一音之轉)經過在齊280多年的艱苦努力，終於在西元前386年把姜齊康公呂貸放逐到海上，田和得到周王室的正式承認，立為齊侯，稱為齊太公。這一時代，是我國歷史上的大變革時代，隨著生產力的進一步發展，原有的生產關係被打破，成為封建社會確立的時代。田齊代姜之後，齊太公採取任人唯賢的政策。士的地位進一步提高。那時，“周室大壞，諸侯不朝，力政爭權，相禽以兵，並為十二國，未有雌雄，得士者強，失士者亡，故說聽行通，身處尊位，澤及後世，子孫長榮”（《史記·滑稽列傳》）。田氏更為積極地招納賢士，創辦稷下學宮已經具備了充分條件。

　　創辦稷下學宮的是田齊桓公。

　　齊桓公名午。他是戰國時期田氏代齊之後的第三代國君，他繼承的是田齊第二代國君齊侯田剡的政業，在政治方面，並沒有什麼開創之功，可以說是政績平平，不像春秋時的姜齊桓公那樣叱吒風雲。但這位田齊桓公在文化建設上卻獨具慧眼，在他在位的近20年(西元前374—前357年)中，創辦了舉世聞名的稷下學宮，形成重士之風。

　　他建立稷下學宮是在哪一年，已無從考查了，估計不會晚於西元前360年，很可能是在西元前370—前360年之間在他在位的這段時間，稷下學宮的詳情沒有可靠的歷史記載可借鑒。但齊桓公死後，經過他的子孫後代齊威王、齊宣王、齊暋王、齊襄王等幾代人的努力，使稷下學宮得以延續下來，一直存在了150年之久，重士之風得以光大。

　　齊威王是齊桓公之子，名因齊，又作嬰齊。他是田齊政權的第四代國君，也是田齊第一個稱王的國君。他於西元前356年即位，到西元前320年去世，執政達三十六年。齊威王即位之初，一味吃喝玩樂，國事沉湎不治，後淳於髡力諫，他才猛醒。齊威王把自己封為黃帝的後裔，鑄鼎聲稱：“皇考孝武桓公(陳侯午)恭哉，大謨克成。其唯因齊，揚皇考昭統，高祖皇帝，邇嗣桓文，朝問諸侯，合揚厥德。”（《臨淄縣誌》，1920年）他下決心發揚齊桓公田午的傳統，遠則祖述高祖黃帝之治，近則承嗣齊桓(小白)、晉文之霸業，進而向統一中國的目標前進。但作為開明之君，齊威王田因齊深知，要想完成統一天下的大業，必須有人才。爭奪天下，必須先得人心。深明天下大計的，會得到人才；而只打小算盤的，會失去人才。能得到天下多數人擁護的，可以完成王業；得到半數人擁護的，只能完成霸業。所以，聖君明主總是謙恭卑禮來對待天下賢士而加以任用，均分祿食來吸引天下民眾而使為臣屬（見《管子·霸言》）：“夫爭天下者，必先爭人。明大數者，得人；審小計者，失人。得天下之眾者王，得其豐者霸。是故聖王卑禮以下天下之賢而王之……”。為此，齊威王十分重視人才。

　　有一次，齊威王和魏惠王在齊國、魏國兩國邊界狩獵。魏惠王問齊威王：“你們齊國有什麼寶貝?”齊威王故意回答：“什麼寶貝也沒有。”魏惠王說：“那太遺憾了，我的魏國雖然很小，但是還有十二顆大珍珠，直徑在一寸以上，光彩奪目，可以照亮前後十二輛車子。而齊國是一個大國，難道能真沒有寶貝?”齊威王說：“我和你對‘國寶’的看法不一樣。在齊國政府高級官員中，有一位大臣叫檀子，他鎮守在齊國南部邊城，楚國不敢來進犯，泗水流域的十二個小封國的國君，都來齊國朝見進貢。還有一位大臣叫田盼，鎮守在齊國的西部高唐(今山東禹城縣)，趙國人不敢到黃河捕魚。還有一位大臣叫黔夫，鎮守在徐州(今山東滕縣)，燕國人在徐州的北門焚香祈禱，趙國人在西門焚香祈禱。祈禱准許他們移民到齊國的快樂國土上，最後收容了他們七千餘家。還有一位大臣叫種首，在國內負責維持社會治安，盜賊聞之喪膽，是盜賊的剋星，使齊國人民安居樂業，道不拾遺。這四位大臣，光照千里之外，豈止照亮十二輛車子而已。”魏惠王聽了這話，面有慚色(《史記·田齊世家》)。

　　齊威王和田忌賽馬的故事，也是齊威王重視人才的好例子。

　　齊威王很喜歡賽馬，經常同政府官員們舉行賽馬以賭輸贏，他每次下的賭注都很大。大將田忌家中也養了不少好馬，但是每次比賽，都要輸給齊威王。田忌經常是賽三場，輸三場。在一次賽馬的時候，田忌的賓客孫臏也去看了。他看到田忌雖然每場比賽都輸了，但論馬的素質和能力，雙方卻相差並不太大。於是他對田忌出主意說：“下次賽馬，您只管下大賭注好了，我會想辦法讓您獲勝。”田忌雖然悟不出孫臏有什麼妙計，但他想，孫臏的話一定不會錯。很快到了下次賽馬，田忌就聽了孫臏的話，下了三千兩黃金的大賭注，每場賭一千兩黃金。比賽以前，孫臏秘密教田忌：“今天賽馬，我給您出個主意。第一場您先用下等馬同齊威王的上等馬賽，第二場用上等馬同他的中等馬賽，第三場則用中等馬同他的下等馬賽。”田忌照孫臏的計策辦了。結果是第一場輸，第二第三場則都贏了。一負兩勝，田忌終於贏了。齊威王見田忌這次賽馬居然能連贏兩場，感到很驚奇，就問田忌用了什麼妙計。田忌就把他的賓客孫臏替他出主意的經過原原本本地告訴了齊威王。

　　原來孫臏是春秋時代齊國著名軍事家孫武的後代，早年和魏人龐涓從師鬼穀子學過兵法。後來龐涓應魏惠王之聘擔任魏國將軍，孫臏仍從師學習。龐涓知道孫臏的才能和學識都已超過了自己，如果讓他學成之後到齊國去任職，會對魏國不利。因此龐涓秘密派人把孫臏請到魏國來，出於妒忌心，設計陷害孫臏，施用重刑去掉了他的膝蓋骨，並在他臉上刺了字，想使他終身殘廢，不得重用。後齊國使臣來魏國，孫臏設法和他取得聯繫。齊國使臣把他秘密藏在車中，帶回齊國，推薦給大將田忌，成為田忌的賓客。齊威王聽了這些，認為孫臏有超人的才智，立即傳令召見。齊威王考問他兵法，孫臏講得頭頭是道，應答得如同流水一般輕快自如。於是齊威王十分敬重孫臏，把他待為上賓，並拜他為師，向他學習兵法。

　　齊威王任命田忌為大將，孫臏為軍師。孫臏被重用之後，和田忌一起聯合指揮了兩次決定性的戰役。並取得了勝利。第一次是桂陵之戰，第二次是馬陵之戰。

　　桂陵之戰發生於西元前353年(齊威王四年)。戰爭由魏國圍攻趙國都城邯鄲而引起，趙國在奮力抵抗之後，漸漸支持不下去，於是向齊國求援。齊威王命田忌、孫臏率兵營救。孫臏仔細分析了齊、魏兩國的勢力對比，認為齊國雖然也是大國，但當時國力還沒有魏國強大，而且還一度被魏國打敗過。而魏國雖然強大，但其精銳部隊全都開到趙國，所以國內空虛。針對這種情況，他不贊成田忌把大軍直接開到趙國，去解邯鄲之圍的硬拚辦法，而是採取圍魏救趙的辦法。引兵攻魏都大樑，誘使魏將龐涓日夜兼程，從趙國趕回應戰。然後又在龐涓從趙歸回的路上，在桂陵設下伏軍，突然襲擊，結果大敗魏軍，並生擒了魏將龐涓(《孫臏兵法·擒龐涓》)。

　　馬陵之戰發生於西元前342年(齊威王十五年)，由魏進攻韓國而引起，韓向齊求救，齊威王派田忌為將，孫臏為軍師，起兵攻魏。第二年，孫臏採取逐日退兵減灶、誘敵深入的辦法，製造假像，迷惑敵人，引誘敵人追擊。等魏軍追到馬陵(今河南範縣西南)這一險要地區，早已埋伏好的齊軍萬弩齊發，桂陵之戰後被孫臏放回的龐涓，這時又作為敗軍之將，認識到自己的智謀鬥不過孫臏，失敗已成定局，於是就在馬陵道旁的一棵大樹下，拔劍自殺了（《史記·孫子列傳》）。

　　經過桂陵之戰和馬陵之戰，魏國的勢力大大衰弱了，喪失了從魏文侯以來形成的霸主地位，魏惠王本人不得不親自到齊徐州(今山東滕縣東南)向齊威王屈膝約和，互尊為王。齊威王從此便朝天子，代替魏國稱霸了。

　　齊威王從這一連串的勝利中更清楚地看到了士的作用，從此以後，他更把人才視為明珠。由此我們可以想像，齊威王時期的稷下學宮，會是相當繁榮的。可惜史料中這方面的記載太少了，我們很難會具體描述這一時期的盛況。

　　齊威王在位三十六年。使齊國最強于諸侯，並自稱為王，以令天下（《史記·田齊世家》）。齊宣王(齊威王之子，名辟疆)繼承王位之後，在一段時間之內沉湎於酒色，後來淳于髡、顏斶、王鬥等人連續諷諫他，致使他改變了態度。此後齊宣王繼續執行其父威王的政策，懷著統一天下的雄心大志，多方面羅致人才，禮賢下士，大力發展稷下學宮。所以司馬遷說：“宣王喜文學遊說之士，自如鄒衍、淳于髡、田駢、接子、慎到、環淵之徒七十六人，皆賜列第，為上大夫，不治而議論。是以稷下學士複盛，且數百千人。”（《史記·田齊世家》）

　　有一次宣王看到顏斶，對他說：“顏斶你過來!”這時顏斶也對宣王說：“大王您過來!”齊宣王聽了這話很不高興。宣王身邊的一些人也都不高興，都對顏斶耍威風，說：“大王是國君，你是臣子。大王說‘顏斶你過來!’你也說‘大王您過來!’能這樣說話嗎?”顏斶回答說：“按理說，我主動向前是貪慕權勢，而王主動向前卻是禮賢下士。與其讓我做貪慕權勢的人，不如讓王做個禮賢下士的國君。”聽了這話，齊王氣得臉變了色，忿忿地說：“那麼是王尊貴呢?還是士尊貴呢?”顏斶回答說：“自然是士尊貴，王不尊貴。”宣王問道：“這話怎麼講呢?”顏斶說：“我有一個例子可說。從前秦國攻打齊國，秦王下命令說：‘誰膽敢在離柳下季墳墓五十步以內的地方砍柴，就要處以死刑，不予赦免。’又下命令說：‘誰能獻上齊王的頭顱，就封萬戶侯，賞金一千鎰。’由此看來，一個活王的頭顱，不是還不如一個死士的墳墓嗎?”聽了這話，宣王更加默默不樂。

　　齊王左右的人對顏斶說：“你來!你來!大王擁有能出千輛兵車的國土，建造了重一千石的大鐘，一萬石的大鐘架。天下的士仰慕大王的仁義，都來為大王服務，做大王的臣子。有口才有智謀的人都來給大王獻計獻策。東西南北，四面八方，沒有敢不服從大王的。大王想要的東西不論是什麼，都能得到。百姓沒有不親近依附大王的。而現今那些高級的士人，也不過稱做匹夫，出無車，居於民間。下等的士還要住在窮鄉僻壤，替闊人看守門戶。還有比士的地位再低賤的嗎?”

　　顏斶針鋒相對地說：“事實並不是這樣。我聽說大禹的時候，天下諸侯國有一萬多個。為什麼這麼多?就是因為道德淳厚而能得力於貴士啊!所以虞舜雖起用於民間，出身於窮鄉僻壤，而能貴為天子。到商湯的時候，諸侯國還有三千多個。而現今世上的諸侯國，才二十四個。由此可以看出，諸侯國的多寡，不正是由於得士或失士的緣故嗎?失士的諸侯逐漸被誅滅的時候，就是想做個看門人在鄉里安居，又怎麼能夠辦得到呢?《易傳》上不是說過嗎，‘在高位而不具備在高位的品德，卻去喜歡獲取虛名的人，必然會把驕奢當做正當行為。倨傲怠慢、驕橫奢侈，就會有兇險跟隨著他。”所以，沒有居高位的德行卻喜歡得到虛名的人，其封地就會削減；沒有好的德行卻盼望幸福的人，就會遭受困窘；沒有功勞而享受優厚待遇的人，就會蒙受侮辱，禍患一定很多。所以說：‘只是好大喜功而不實際去做，是不能建功立業的；只有主觀願望而不去努力實現，是達不到目的的。’這些話都是指那些只圖虛名而沒有實在德行的人。也正是由於這樣，堯雖然有九個幫手，舜有七個朋友，禹有五個助手，湯有三個輔佐，他們還都是親手去做。從古及今，自己不去做而能揚名天下的君王，是沒有的。因此君王都不以屢次向人請教為羞恥，他們都不恥下問，這樣最後成就其美德，揚名於後世，堯、舜、禹、湯、周文王都是這樣的人。所以說：‘無形的東西，是有形事物的主宰。無端緒可察的，是事物的根本。’上能推溯事物的本原，下能通曉事物的流變，至聖而又明察學問，還會有什麼不吉利的事呢?老子說：‘雖然尊貴，但尊貴要以卑賤做為根本。雖然高峻，但高峻要以低下做為基礎。之所以侯王們都自稱孤、寡、不穀，大概就是因為他們懂得以賤為本的道理吧!’孤、寡是指人困窘、貧賤而處在下位，侯王們卻用來稱呼自己，這難道不是君王自居人下而尊重士人嗎?堯傳給舜，舜傳給禹，周成王任用周公旦，後代世世稱他們是明主，就是因為他們懂得士是尊貴的啊!”

　　齊宣王聽了這一番大道理，歎了一口氣，說：“唉!哪能侮辱君子呢?我簡直是自討沒趣。直到今天聽了君子的言論，才真正懂得了不貴士是小人的行為。請你收我做弟子吧!如果顏先生和我交遊，吃飯必有牛羊豬肉，出外必有車可乘，夫人和孩子衣服也都穿華麗優美的。”

　　但顏斶卻不願意為宣王之師，他向宣王告辭說：“美玉本來是生於山上的，要加工就得弄破璞。不是玉不寶貴，但是一加工，璞就失去了本來面目。士生於偏辟的地方，一經舉薦就會得到祿位。並不是沒達到顯貴，但士的形神卻不完全了。我寧願晚食以當肉，安步以當車，安分守己權當權貴，清靜純正權當樂趣。發號令的是您，盡忠直言規勸的是我。該說的話我都說完了，請您能讓我回去，安閒地步行到自己的家中吧!”說完這通話，顏斶就向齊宣王再拜而辭別歸隱了（《戰國策·齊策四》）。

　　但顏斶的話並沒引起齊宣王的極大重視，所以後來又發生了稷下先生王鬥說齊宣王好士的事。

　　稷下先生王鬥登門去見齊宣王，齊宣王讓負責官員引他進來。王鬥對官員說：“我主動向前去見大王是貪慕權勢，大王主動向我走來是重視士人，大王應該怎樣做呢?”官員回去報告了齊宣王。齊宣王說：“讓先生慢點吧，我去見他就是了。”齊宣王就走到門口和王鬥一同進來，一邊說：“我尊奉先君祖廟，守護著國家。聽說先生直言進諫，毫不隱諱，願你進言。”王鬥回答說：“大王聽錯了。我王鬥生於亂世，事奉昏君，哪里敢直言進諫。”齊宣王聽了很不高興，臉上有生氣的樣子。

　　過了一會，王鬥說：“從前先君姜齊桓公的愛好共有五樣，因而他能九合諸侯，一匡天下，周天子授予他封地，封他為諸侯首領。而現在大王只喜歡其中的四樣。”齊桓公聽了這話，很高興。就對王鬥說：“我很愚昧淺陋，守護著齊國，唯恐失去。我哪能有四樣呢。”王鬥說：“我不是這個意思。我是說，齊桓公喜歡馬，大王也喜歡馬；齊桓公喜歡狗，大王也喜歡狗；齊桓公喜歡喝酒，大王也喜歡喝酒；齊桓公喜歡女色，大王也喜歡女色；但齊桓公重視人才，而大王卻不重視人才。”齊宣王說：“當今世界上沒有人才，我去重視誰呀!”王鬥說：“當今世界上並沒有麒麟、騄耳那樣的駿馬，但大王車子上的馬還是很齊備；當今世界上並沒有東郭逡、盧氏那樣的獵犬，但大王的獵犬還是有了；當今世界上並沒有毛嬙、西施那樣的美女，但大王后宮的嬪妃還是滿堂了。照此理看來，大王只是不重視人才罷了，如果重視，哪愁沒有人才呢?”齊宣王說：“我憂國憂民，本來希望得到人才來治理國家。”王鬥說：“大王憂國愛民還不如你愛一尺絲綢呢。”齊宣王問道：“你這話是什麼意思?”王鬥說：“大王讓人做帽子，不讓左右寵臣去做，而讓手工藝人去做，這是為何?就是因為他們會做帽子啊。現在大王治理齊國，非寵臣而不用。所以我說你憂國愛民還不如愛一尺絲綢呢。”

　　齊宣王聽了王鬥的這一番大道理，向王鬥先生認了錯，說：“我有罪於國家。”於是齊宣王就選拔了五個有才能的人任官，齊國因此而大治（《戰國策·齊策四》）。但有時候，齊宣王對什麼樣的人才算是賢才並沒有清醒的認識。有一次，齊宣王在不聲不響地歎氣，尹文子上前問道：“大王為什麼歎氣?”齊宣王說：“我歎國中的賢才太少了。”尹文子就對宣王說：“如果全國都是有才能的人，那麼有誰處在你大王之下呢?。”（唐馬總《意林》）意思是勸導他要量才而用。實際上齊宣王用人經常受一些條條框框的限制，不能不拘一格去選用人才。

　　齊宣王時期齊國有一個年輕人叫閭丘卬，18歲了，想謀個職位。於是在一次適當的機會，在路上遇到齊宣王，就對齊宣王提出了願得小仕的要求。齊宣王認為他太年幼，還不足以為仕。閭丘卬論辯道：“不能認為年幼就不足為仕。過去顓頊行年只有十二，而治天下；秦有位項橐七歲就為聖人師。看來是我不才罷了，年紀並不小了。”齊宣王說：“駿馬不到成年不能服重致遠，由此理可知，士人也只有頭髮花白、禿了頂而後可用。”閭丘卬說：“不然。尺有所短，寸有所長。驊騮騄驥，是天下之駿馬，但讓它們與黃鼠狼在鍋灶之間比賽，駿馬也賽不過黃鼠狼啊。黃鵠、白鶴，一展翅能飛千里，但讓它們與燕子在堂廡之下、廬室之間比賽，它們比不過燕子的靈巧。辟閭和巨闕，都是天下的利器，能夠擊石不缺口，刺石不銼刃。但讓它們與管槀決目出眯，也不會方便過管槀。由此看來，頭髮花白和禿頂的老年，與我有什麼區別呢?”齊宣王聽了此話，恍有所悟，對閭丘卬說：“太好了。你有這麼好的話，我為什麼沒早見到你呀。”閭丘卬說：“雞叫豬咬，就干擾了鐘鼓之音；雲霞薰蒸，就奪走了日月之明。你身邊有讒人，因此我們相見就晚。”齊宣王扶著車軾，說了句“我有錯”，就把閭丘卬接去重用了（劉向《新序·雜事》）。

　　齊宣王出獵於社山的時候，又碰到閭丘先生。當時，齊宣王賜社山十三位相與勞王的父老田不租，無徭役，父老們都拜謝，唯獨閭丘先生不拜。閭丘認為，君王賜田不租，國家倉庫將空虛；賜無徭役，官府將無以為吏。他向宣王提出三項建議：選良富家子有修行的人為官吏，以平其法度；春秋冬夏，振之以時，無煩擾百姓；令少者敬長，長者敬老。齊宣王看到這位閭丘先生出言不凡，便請他為相（《說苑·善說》）。這事足以看出齊宣王后來是善於發現和使用人才的。

　　由於齊宣王重視人才，並善於發現和使用人才，在稷下學宮專門蓋了高門大屋，給士人以優厚的物質生活待遇。這些士人在稷下學宮一個個“雜佩華纓，淨冠素履，端居危坐，規行矩止。相與奮髯橫議，投袂高談。下論孔墨，上述羲炎。樹同拔異，辨是分非。”（司馬光《司馬溫公文集》卷四十三《稷下賦》）。

　　稷下學宮在齊宣王時期是最繁榮的。這一時期在稷下學宮內活動過的學者很多，其中最為著名的有淳于髡、孟軻、貌辨、王鬥、尹文、接子、慎到、環淵、宋鈃、彭蒙、田駢等人。他們有的是從齊國本國招聘的，有的則是從他國招聘的。

　　齊宣王對請來的這一班稷下名士，尊以上大夫的頭銜，不惜耗鉅資讓他們居以高門大屋。齊宣王之所以這樣做，是有自己的目的的。在齊宣王時期，齊國的經濟實力地位在諸國中是最高的，在統一的要求十分高漲的時候，齊宣王抱有“蒞中國而撫四夷”（《孟子·梁惠王》上）的宏大願望。齊宣王既然處心積慮地想成為一個統一天下的大君，他必然想到統一之後該提出怎樣的措施，並認識到這件非常偉大工作的複雜性和困難性，知道該和許多知識份子共同討論和計畫，於是他儘量把齊國有學問的人請來；還感不足，再優禮延攬別國的名士，請他們一起來參加討論這個大問題。（顧頡剛：《“周公制禮”的傳說和〈周官〉一書的出現》，《文史》第六輯）。因此稷下學宮在宣王時期是最繁榮昌盛的。

　　在齊國活動過的名士，多數都為齊宣王的統一大業出過力，或獻過策。他們多數人不受行政事務的麻煩和干擾，儘量著書和議論，所以在學術方面貢獻很大。但也有個別屬於雞鳴狗盜、不學無術之輩的，趁齊宣王廣泛延攬人才之機，也混入其間。著名的一個例子就是濫竽充數的南郭先生。齊宣王用三百人吹竽，不會吹竽的南郭先生也混在中間，照樣領取優厚的俸祿。直到宣王死了暋王即位，由於暋王喜歡讓一個一個地吹竽給他聽，這位南郭先生才只好跑掉。（《韓非子·內儲說上》）

　　齊宣王死後，其子齊暋王即位。齊暋王，又作齊閔王，齊湣王，名地。他於西元前300年——前284年執齊政，在位共十七年。

　　齊暋王在齊國歷史上是個很關鍵的人物，一方面，齊國在他執政時期，地位曾一度最高。西元前288年10月，秦昭王在宜陽自稱西帝，而尊齊暋王為東帝。由於各大諸侯國的統治者已相繼稱王，使王號不再顯得尊貴。秦昭王把原來上帝的稱號作為秦、齊兩國國君的尊稱，也就顯出秦、齊兩國的地位遠在其他諸侯國之上。這之後，齊暋王還曾一度攻滅宋國。西元前286年，齊暋王起用韓瑉為相，經過多次的進攻，終於把宋攻滅。另一方面，齊國在他手中幾乎亡國。燕國在燕昭王時期由於發奮圖強，採取了一些“卑身厚幣以招賢者”、“吊死問生、與百姓同甘共苦”的政策，經過二十八年的艱苦努力，成為殷富的國家。燕昭王於西元前284年，以樂毅為上將軍，徵發燕國全國軍隊出征，並統帥燕、秦、韓、趙、魏五國的軍隊伐齊，齊將觸子逃跑，達子戰死。樂毅一舉攻入齊國都臨淄，齊暋王先出逃到衛國，後又折回到莒。最後被楚人淖齒殺死。

　　齊暋王最後之所以落得如此下場，其中有一個原因，就是對名士們的態度不再像威王、宣王那樣相敬如賓，而是不僅不聽諸儒的勸阻，反而對有的士加以殺戳。西漢桓寬《鹽鐵論·論儒》記述說：“及暋王，奮二世之余烈，南舉楚淮，北並巨宋，苞十二國，西摧三晉、卻強秦，五國賓從，鄒魯之君，泗上諸侯皆入臣，矜功不休，百姓不堪。諸儒諫，不從。”尹文曾尖銳地批評齊暋王，是只知說士，而不知所謂士的本質，更不會真正使用士（《呂氏春秋·先識見·正名》）。對齊暋王的所做所為，不少士人都曾勸諫過，但齊暋王不聽。有一位叫王蠋的士，因齊暋王不聽他的勸諫，退而耕於野。後燕軍入齊之後，聽說王蠋賢，所以想以他為將，封子萬家。而這位王蠋先生卻堅持忠臣不事二君，貞女不更二夫，最後經其頸於樹枝，自奮絕脰而死（《史記·田單列傳》）。齊暋王后來發展到濫殺無辜的地步。在齊國都城臨淄有個叫狐愛的人，能夠直言不諱，齊暋王把他在大街上殺了。王族中有個叫陳舉的，也因為直言，被暋王派人在東城把他殺了。對齊威王時期的執政大臣司馬穰苴，齊暋王也不放過，又把他殺掉。結果齊國的百姓、王族、朝廷大臣都和齊暋王疏遠了。後來，燕軍入齊，齊軍敗走，齊暋王逃到莒邑。楚國淖齒被派做主將來救齊國，但他懷有異心，利用一個機會抓住齊暋王，責問齊暋王說：“在千乘(今山東高青縣北)、博昌(今山東博興縣南)兩個城邑之間，方圓幾百里內，天下血雨，沾汙了人們的衣服，大王可知道這回事?”齊暋王不知道。淖齒又問：“在贏、博(均在今山東泰安縣)兩個城邑之間，平地忽然迸裂，泉水滔滔湧出，大王可知道這回事?”齊暋王又不知道，淖齒再問：“有個人在你宮殿門外嚎啕大哭，出去一看，找不到人，但轉身進去又聽見哭聲，大王可知道這回事?”齊暋王還是不知道。最後淖齒說：“天下血雨，是天在警告你；地面迸裂，是地在警告你；人在痛哭，是人在警告你。天地人都警告你，你還不知悔改，你還不該死罪!”淖齒就把齊暋王殺死了（《戰國策·齊策六》）。

　　由於齊暋王的狂妄自大和驕橫，對士人濫加殺戳，自己落了個國滅身亡的下場，稷下學宮也遭到了很大損失。慎到、接子等人先後死去，田駢、荀況等人離開了稷下。（《鹽鐵論·論儒》）稷下先生紛紛離開稷下，這是稷下學宮開始衰落的象徵。

　　和齊暋王相反，曾任過暋王相國的孟嘗君卻因好士而使自己獲得了很大的成功。孟嘗君即田文，其父為齊宣王之弟田嬰。田嬰在齊宣王時為相，封于薛(今山東滕縣)。田嬰死後，田文繼承封地，號為孟嘗君。孟嘗君是戰國著名的四公子(齊國的孟嘗君、趙國的平原君、魏國的信陵君、楚國的春申君)之一。孟嘗君為了鞏固自己的地位，廣招天下之士，數目高達三千多人。這些被供養的游士叫食客。有各種各樣的士，有些是雞鳴狗盜的亡命之徒，但也有些是確有政治遠見和才能的人。

　　當時有一個窮人叫馮驩，因無法生活，來投奔孟嘗君。孟嘗君親自問他愛好什麼，馮驩回答沒有愛好。又問他能做什麼，他說不能做什麼。孟嘗君鄙視地笑笑，把他留下了。馮驩起初被安排在三等門客房裏，吃粗菜粗糧。住了不久，馮驩依著柱子，彈著寶劍唱著：“長劍啊，咱們回去吧!這裏吃飯沒有魚。”孟嘗君得知後就給他二等門客的待遇。過了幾天，馮驩又彈劍唱道：“長劍啊，咱們回去吧!這裏出門沒有車。”孟嘗君得知後，依照一等門客的待遇給他車子坐。不久，馮驩又彈劍唱道：“長劍啊，咱們回去吧!這裏不能養活家。”孟嘗君知道他有老母在家，便派人供養。從此，馮驩就不再彈唱了。原來馮驩是個有才能的士，他彈劍的目的是為了讓孟嘗君賞識他。

　　有一次，孟嘗君要派人到薛地去收債，問三千門客中有誰能去。他們都面面相覷，無人作答。只有自稱無能的馮驩表示能去。孟嘗君便派他去收債。臨行前，馮驩問：“收齊了債，買些什麼回來?”孟嘗君讓他看著辦，家裏缺什麼買什麼。

　　馮驩趕車到了薛地，派地方官員召集那些該還債務的百姓，都來核對借契。核對完借契之後，馮驩就假借孟嘗君的命令，當眾把借契全部燒掉。百姓都十分高興，感謝孟嘗君是他們的救命恩人。

　　馮驩很快回來了，孟嘗君感到很驚奇，因為平常收債是要好長時間的。孟嘗君就懷疑地問道：“債收完了嗎?回來得這麼快啊?”馮驩回答說：“收完了。”孟嘗君問：“你買了什麼東西回來呢?”馮驩答道：“你讓我買家裏缺的東西，我想，你宮中積滿了珠寶，獵狗和駿馬成群，伺候你的美女站滿了堂下，這些你樣樣不缺。你家裏所缺的，只是為百姓做好事，就是行義而已。所以我用借契給你買回了民心。”孟嘗君聽了很不高興，但木已成舟，只得說：“先生，算了吧!”

　　過了一年，齊暋王覺得孟嘗君權力太大，加之一些讒言，就罷了他的官。孟嘗君的三千門客幾乎一哄而散，只有馮驩等少數人跟他到了封地薛城，薛城百姓扶老攜幼歡迎他們，孟嘗君這才看到馮驩為他所買來的民心。

　　之後，馮驩進一步為孟嘗君謀劃，為他精心策劃了“狡兔三窟”，奔走在齊國、秦國之間為孟嘗君活動，終於又迫使齊暋王重新起用孟嘗君為相（《史記·孟嘗君列傳》、《戰國策·齊策四》）。馮驩為孟嘗君鞏固權位，充分表現了士在戰國時期政治生活中的作用。從孟嘗君稱馮驩為先生來看，馮驩很可能也居過稷下。由於齊暋王的驕橫，後來才投到孟嘗君門下的。

　　暋王死後，其子法章改換服裝，逃到太史後敫家裏，偽裝成灌溉菜圃的園丁。太史之女看出田法章是落難貴公子，對他很好。莒人和齊亡臣擁立法章在莒即王位，是為齊襄王。

　　燕軍破齊之後，出身于齊王族遠宗的田單，在安平(今山東臨淄東北)依靠特製的鐵籠來防禦，後來又安全退守到即墨(今山東平度)。當時即墨大夫戰死，田單被推為將軍。田單採用離間計，挑撥了繼承燕昭王之位的燕惠王和齊將樂毅之間的關係。燕惠王猜疑樂毅，樂毅逃往趙國。燕惠王改派騎劫為攻齊統帥。騎劫連中田單的計策，割掉齊國俘虜的鼻子，盡挖齊人的祖墳，焚燒齊人祖先的屍骨，激起齊國人民的強烈反抗。田單巧布火牛陣，用一千多頭牛，做了大紅色的畫有五彩龍文的絲綢外套，披在牛身上，牛角上縛上銳利的快刀，牛尾上紮上浸透油脂的蘆葦，讓人把城牆鑿了幾十個洞，趁著黑夜，用火點著牛尾上的蘆葦，把火牛從洞口放出去。火牛痛不可忍，狂奔到燕軍陣中，五千精壯兵士緊隨其後。田單的火牛陣大敗燕軍，燕將騎劫被殺。田單乘勝接連收復失地七十餘城，又派車馬到莒邑，迎接襄王回到都城臨淄聽政。太史後敫的女兒被立為後，就是君王後。（《史記·田單列傳》）

　　齊襄王在位19年(西元前283—前265)，齊國得到一定程度的恢復，但由於和燕國的戰爭，齊國元氣大傷，國力大損，實力地位已經下降，再也恢復不到與秦國平起平坐的地位了。

　　齊襄王不再像齊暋王那樣驕橫傲慢，比較能聽取臣下的勸諫了。

　　在田單被齊襄王封為相國之後，有一個叫貂勃的人，經常說田單的壞話。田單聽到後，特地備了酒席，請貂勃來問道：“我田單有什麼地方開罪了先生，讓你在外面這樣‘稱讚’我?”經過交談，田單發現貂勃是個人才，就推薦給齊襄王，齊襄王派他擔任了官職。齊襄王寵倖的臣子九人，想陷害田單，就在齊襄王面前說在田單和君王之間沒有君臣之禮、上下之別了。而且說田單心懷不善，對於國內百姓救窮濟困，施恩播德，為的是買服民心；對於國外的賢士，盡力招納，又暗中交結各國英雄豪傑之士；他們說田單是想做齊國國君。貂勃義正辭嚴地責問齊襄王，說田單當初仗著即墨一座小城，七千名士兵，收復了齊國全部疆土。那時候，田單自立為王，誰也不能阻止他，但他卻建造棧道木閣，把大王和王后從莒邑的深山中迎接回來，才成為君臨齊國百姓的君王。而現在國家已經穩定，人民也很安寧，大王卻聽信小人之言，小孩子的見識也不至於這樣。齊襄王聽了貂勃的這番話，就把九個寵倖的人殺了，並把他們的家族逐出國外。

　　在齊襄王時，齊國好士之風又有所抬頭，齊襄王對稷下學宮流失的人員進行了補充，使稷下學宮得到了恢復。在齊暋王時期曾一度離齊去楚的荀況，這時又回到稷下，並被推選為學宮領袖。這大約是在齊襄王晚年及齊王建初年。

　　齊襄王死後，其子王建繼位。因王建年少，其母君王後(即後敫之女)曾攝政。君王後攝政和王建時期的齊國，處於相對穩定的狀況。在秦昭王遠交齊國、近攻三晉的形勢下，君王後和王建採取保守退讓的政策，王建立四十餘年不受兵。

　　稷下學宮在王建時期也繼續走下坡路，曾三為祭酒的荀況也不得志，曾在范睢任秦昭王相國時離齊去秦考察，後又因有人讒言，不得不離齊去楚。

　　在君王後攝政時期，很有趣的一件事是秦始皇派來使者，挑釁性地給君王後一塊玉連環，說齊國多智士，可否解開這塊玉連環。君王後把這塊玉連環給群臣觀看，沒有一個能解得開。君王後對秦使的挑釁，使用錐子打破玉連環的辦法進行了回答（《戰國策·齊策六》）。

　　臣下的無能當然會使君王後和王建很為惱火，對士的態度也自然會不那麼重視了。後來齊王建派使者去問候趙威後，趙威後對王建的不重用士進行了批評。趙威後說：“齊國有個處士叫鐘離子，他好嗎?這個人為人處世很有一套，不論有糧的或是無糧的，鐘離子一律給飯吃；不論有衣的或是無衣的，鐘離子一律都給衣穿。這是一個幫助國君養育百姓的人，為什麼齊王至今還不讓他做官呢?葉陽子好嗎?這個人的為人處世，同情鰥寡孤獨，救濟缺吃少穿的窮人，這是一個幫助國君使民得以休養生息的人，為什麼齊王至今還不讓他做官呢?北宮氏的女兒嬰兒子好嗎?她摘下自己的耳環和玉飾，到老也不出嫁，為的是孝敬父母，這是帶領百姓行孝的人，為什麼至今不加封呢?兩個處士未能成就功業，一個女兒未能加封，齊王憑什麼能君臨齊國，撫愛百姓呢?……”（《戰國策·齊策四》）。

　　到王建末年，王建對別人的話更加聽不進去，他要入朝于秦，雍門司馬和即墨大夫先後勸諫他，認為西面而事秦，不為大王所取。但王建不聽（《戰國策·齊策六》）。後來，齊相國後勝接受秦的賄賂，不僅不去抵抗擊齊的秦兵，反而以兵降秦。秦將王賁輕而易舉攻下齊國，俘虜齊王建，齊國滅亡，成為秦國的一個郡（《史記·秦始皇本紀》、《田敬仲完世家》）。