張學良也有劃中立區以保錦州安全的想法，且擬越過南京直接與日方談判；其談判條件也遠較南京政府為低。只有兩條：“第一，希望日軍最大限度不越過原遣地點即巨流河車站。第二，須留少數軍隊在錦縣一帶即中立區域內，以足敷防止匪患，維持治安為度。至將來日方如派代表時，總宜舍軍事人員，而用外交人員。”如此，南京政府尋求英、美等國介入，“日本須向英、法、美各國聲明，擔保不向錦州至山海關一段區域進兵”這類保障條件，張學良未提一字，而排斥英美介入，正是日軍當日對南京政府所提的要求之一。無疑，這說明張學良在劃中立區這個問題上，比南京政府要積極得多。
在南京政府確定不放棄錦州的方針之後，張學良實際上也未作死守錦州的戰略戰術準備，反而自11月底12月初開始，即擬撤出駐扎錦州一帶的東北軍主力，以致於外交部長顧維鈞於12月3日緊急致電張學良：“擬將錦州駐軍自動撤退，請暫從緩”，5日又與宋子文聯名致電，再次勸張：“現在日人如進兵錦州，兄為國家計，為兄個人前途計，自當力排困難，期能抵禦，”但張仍堅持自錦州撤出兩個旅。顧維鈞聞訊再度立即致電張：“惟當此國人視線群集錦事之時，軍隊稍一移動，勢必沸議全國，為兄著想，似萬萬不可出此。……緣日人詭計多端，我退則彼進，彼時新政權統一東北，則不可挽救也。”但這類勸告似乎並無效果，日軍12月27日進攻遼河，逼近錦州，據駐榆關日守備隊偵察，迄31日午間，經山海關的東北軍軍列14列，兵數1萬餘人，馬2200匹。1932年1月1日，關東軍司令部下達攻占錦州之令時，東北軍主力已全數撤出錦州一帶，日軍幾乎末遭到東北軍的阻擊和抵抗；1月3日，幾乎兵不血刃占領錦州。張學良則致電南京政府：
“我軍奮勇應戰，激戰十晝夜之久，前僕後繼，死傷蔽野。卒以全力過疲，損失過重，無術繼續堅外持，至於江（三）日失守錦縣。”
1931年9月19日凌晨，日軍炮火轟擊北大營三小時後，有準備的日軍步兵衝進北大營。日軍左胳膊以白布條為記號。
二、張學良的解釋：“要玉碎不要瓦碎”
“錦州撤退”是張學良在極其複雜的內政與外交局勢中所做出的極其錯誤的選擇。胡適曾評價張學良“他的體力與精神，知識與訓練，都不是能夠擔當這種重大而又危急的局面的”，實可謂中肯之言。
1、蔣介石的下野，對張學良固守錦州的決心，確實是個不小的衝擊
關東軍進攻錦州，恰逢國民政府內患劇烈之時。12月15日，蔣介石因兩廣派排斥而宣布下野，孫科內閣上台。孫科內閣與蔣介石不睦，亦視張學良為政敵。張氏之所以在對日和談設立中立區問題上遠較南京政府積極，且欲繞開南京自行與日方和談，一個很重要的原因恐怕就在於害怕自己成為南京對日和談的犧牲品——當時日本政友會總裁、與國民黨人關係密切且力主中日親善的犬養毅出任日本內閣總理大臣，預定出任行政院長的孫科在南京與其密使萱野長知展開談判，雙方曾秘密內定任命居正為東北政務委員會主席，居正到任後即商定日本撤兵事宜，同時改組東北各省行政組織，並按照日方要求查辦張學良，解決中日兩國間所有懸案。
但此一秘密協議，並未能取得日本軍、政兩界的認可，亦為張學良所偵知。張氏在日軍大規模進攻錦州前夕，即無視蔣介石、顧維鈞及南京政府的敦勸，執意將守備錦部隊悄悄撤至關內，與此當不無關係。12月21日北平綏靖公署令第二軍司令部命令稱：“我軍駐關外部隊，近當日本來攻錦州，理應防禦；但如目前政府方針未定，自不能以錦州之軍固守，應使撤進關內，屆時，以遷安、永平、灤河、昌黎為其駐地。”張氏不抵抗放棄錦州之意，已了然無疑；其26日致電南京聲稱“已有犧牲決心”，不過是外交辭令罷了。”
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