在“外資三法”時代，中國長期對外商投資施行審批制。2016年，隨著自貿試驗區負面清單模式向全國推廣，審批制改為備案制，設立外商投資企業的手續有所簡化，但仍未完全實現嚴格意義上的內外資一視同仁。《外商投資法》第28條規定，外商投資准入負面清單以外的領域，按照內外資一致的原則實施管理。《實施條例》明確規定，外商投資企業的登記註冊，由國務院市場監督管理部門或其授權的地方人民政府市場監督管理部門依法辦理，即與內資企業保持一致。《實施條例》還規定外商投資企業的註冊資本可以用人民幣表示，也可以用可自由兌換貨幣表示，給予了外國投資者更大自由度。
《外商投資法》規定建立外商投資信息報告制度，但未涉及具體內容。在法律公布後，一些外國投資者和利益攸關方對信息報告的範圍和強度，特別是其會否給外商投資企業造成過重的合規負擔表達了困惑和疑慮。對此，《實施條例》明確規定，外商投資信息報告的內容、範圍、頻次和具體流程，由國務院商務主管部門會同國務院市場監督管理部門等有關部門按照確有必要、高效便利的原則確定並公布；商務主管部門、其他有關部門應當加強信息共享，通過部門信息共享能夠獲得的投資信息，不得再行要求外國投資者或者外商投資企業報送。與此同時，商務部和國家市場監管總局2019年12月30日聯合公布了《外商投資信息報告辦法》，使得這一制度更加有規可依、有章可循。
關鍵制度的銜接
文章指出，關鍵制度的銜接主要表現為兩個方面：一是《外商投資法》與“外資三法”的總體銜接，二是《外商投資法》中一些創新性制度與既有制度的銜接。
《外商投資法》規定，在其施行前依照“外資三法”設立的外商投資企業，在其施行後5年內可以繼續保留原企業組織形式等，並授權國務院規定具體實施辦法。據此，《實施條例》進一步規定，依照“外資三法”設立的外商投資企業在5年內可以依照《公司法》、《合夥企業法》等法律的規定調整其組織形式、組織機構等，並依法辦理變更登記，也可以繼續保留原企業組織形式、組織機構等；自2025年1月1日起，對未依法調整組織形式、組織機構等並辦理變更登記的現有外商投資企業，市場監督管理部門不予辦理其申請的其他登記事項，並將相關情形予以公示。
需要指出的是，儘管《外商投資法》和《實施條例》均明確規定，自其施行之日起，“外資三法”及其實施條例、細則同時廢止，但除國務院制定的實施條例、細則外，在外商投資領域還存在大量部門規章、地方性法規、地方性規章、司法解釋等規範性文件，既不宜一體廢止，又難以在短時間內一一篩選甄別。為此，《實施條例》規定，2020年1月1日前制定的有關外商投資的規定與《外商投資法》和《實施條例》不一致的，以《外商投資法》和《實施條例》的規定為准，從而創造性地解決了這一難題，為相關制度的進一步整合與完善贏得了時間。
創新性制度與既有制度銜接的典型例子則是外商投資企業投訴工作機制與行政複議、行政訴訟的銜接問題。《外商投資法》第26條規定建立外商投資企業投訴工作機制，外商投資企業或者其投資者認為行政機關及其工作人員的行政行為侵犯其合法權益的，可以通過該機制申請協調解決，也可以依法申請行政複議、提起行政訴訟。從該條規定看，外商投資企業投訴工作機制與既有行政複議、行政訴訟制度之間是“或”的關係，當事人可以任選，前者並非後者的前置程序；但尚不確定的是，兩者可否同時進行，即當事人如果選擇投訴機制，是否必須等協調有結果以後才可申請行政複議或者提起行政訴訟。對此，《實施條例》進一步明確，外商投資企業或其投資者通過外商投資企業投訴工作機制申請協調解決有關問題的，不影響其依法申請行政複議、提起行政訴訟。這就澄清了上述疑點，使得兩者之間的邏輯關係更加嚴謹。
總體而言，《實施條例》在《外商投資法》基礎上，強化了內外資一致、強化了投資促進和保護、強化了相關法律責任，符合推進國家治理體系和治理能力現代化的總目標，成為新一輪高水平對外開放更加有力的法治保障。但與此同時，《實施條例》也存在一些有待改進和完善之處。
比如，《外商投資法》第2條規定，外商投資是指“外國投資者直接或者間接在中國境內進行的投資活動”。考慮到實踐中“外商投資”通常是“外商直接投資”的同義語，“間接”的涵義就更有必要加以明確。一些問題《實施條例》並未涉及，只有留待《外商投資法》實施和適用的實踐去進一步回應了。
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