綜上，萬科認為九個資管計劃本身存在違法資產管理業務的法律法規問題，不符合《上市公司收購管理辦法》所規定的收購人的條件。同時，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，九個資管計劃的合同如果違反法律、行政法規的強制性規定，則合同無效。因此，萬科懇請監管部門對上述資管計劃的合法合規性進行核查。在核查結果出台前，不具備行使表決權的資格。
三、九個資管計劃將表決權讓渡與钜盛華缺乏合法依據
根據钜盛華披露的《詳式權益變動報告書》，在資管計劃存續期內，如萬科召開股東大會，資產管理人應按照劣後級委托人钜盛華對表決事項的意見行使表決權；如钜盛華需要資管計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，資產管理人應按钜盛華出具的指令所列內容行使相關權利。
經調查了解，我們認為九個資管計劃的管理人聽命於劣後級委托人行使表決權，缺乏合法依據。
（一）九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件
九個資管計劃與钜盛華構成所謂一致行動人關係並將表決權讓渡給钜盛華的前提，是九個資管計劃為符合《上市公司收購管理辦法》的收購人。九個資管計劃根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》分別設立，既不是法人，也不是自然人，不符合《公司法》關於股東的條件，無法在工商登記機關辦理登記。因此，九個資管計劃不符合《上市公司收購管理辦法》中關於“收購人”的條件。同時，根據《證券法》，中國證券登記結算公司提供的信息表明，九個資管計劃為萬科股票的證券持有人。根據《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，資管計劃所持股票可以進行買賣，但是不具備成為收購人的條件，不能參與“舉牌”，並構建一致行動人關係。钜盛華也認為，九個資管計劃由其“管理”。如前所述，這就涉及通道業務等問題，九個資管計劃本身存在違法問題，更不符合上市公司收購人的條件。而且九個資管計劃認定為钜盛華一致行動人後，萬科股票將鎖定12個月，即使達到資管計劃合同約定的預警線和平倉線，萬科股票也不能賣出，使得原先資管合同的約定無法執行。這個情況說明，根據資管合同的約定，九個資管計劃不得參與併購舉牌。
（二）九個資管計劃的相關各方均無充分依據行使表決權
根據《基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》等辦法規定，資產管理人應當代表資管計劃實施相關法律事務，但是代表資管計劃行使表決權事關資產委托人的重大權利，不是資產管理人的法定職責。資產管理人與劣後級委托人钜盛華簽訂補充協議讓渡資管計劃持股全部表決權沒有法律依據。
钜盛華作為九個資管計劃的劣後級委托人沒有法律依據代表資管計劃行使表決權，也無權替代資產管理人代表資管計劃進行信息披露。隨著萬科股價的下跌，部分資管計劃已經接近平倉線。如果繼續下跌，钜盛華作為劣後級委托人的權益有可能全部消失。顯然，钜盛華沒有法律依據代表資管計劃行使所持全部股票的表決權。
九個資管計劃的優先級委托人合同簽署人均為商業銀行。不論商業銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行理財資金，商業銀行如果作為優先級委托人擁有萬科股票的表決權，都已經涉嫌違反《商業銀行法》第四十三條，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資的規定。如果商業銀行不能合法擁有資管計劃的萬科股票表決權，又如何約定向钜盛華進行轉讓。
如果認為銀行理財資金不受《商業銀行法》管制，商業銀行也就更沒有法律依據以商業銀行的名義將銀行理財資金持有的萬科股票表決權進行讓渡。
（三）九個資管計劃不具備讓渡投票權的合法性前提
據萬科了解，九個資管計劃的補充協議約定，只有在符合監管要求的前提下，表決權可以按照钜盛華的要求進行投票。如前所述，九個資管計劃未能遵守相關上市公司信息披露的規定，與钜盛華的合同約定和買入萬科A股的過程違反了相關法律法規，同時也不是適格的上市公司收購人，存在嚴重的違法違規問題。因此，根據合同約定，資產管理人也不得將所持萬科股票的表決權讓渡給钜盛華。
萬科已與部分資產管理人聯繫，資產管理人表示聽從監管部門的認定，服從監管部門的安排。萬科懇請監管部門要求九個資管計劃的管理人提交資管計劃合同及補充協議，進一步核查表決權讓渡條件等關情況，明確九個資管計劃是否符合《上市公司收購管理辦法》規定的條件，明確九個資管計劃是否合法合規，按照補充協議的規定要求資產管理人拒絕繼續履行钜盛華的指令。
四、钜盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益
萬科目前總股本為11，039，152，001股，其中A股9，724，196，533股。在A股中，除寶能系、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其餘股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。
（一）钜盛華涉嫌利用信息優勢、資金優勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價。
2015年下半年以來，特別是萬科A股於2016年7月4日複牌以來，交易多次出現異常，存在被人為操縱的跡象。例如：
1.萬科A股股票自2015年11月27日收盤價14.26元漲至2015年12月3日收盤價19.15元，連續四個交易日累計漲幅34.29%，累計成交額293.28億元，其中12月1日和2日連續漲停，形成股價異常波動。而安盛1號、2號、3號、廣钜1號、泰信1號五支資產管理計劃在2015年11月30日至12月3日期間連續買入萬科A股股票。
2.萬科A股股票自2015年12月16日收盤價20.19元漲至2015年12月18日收盤價24.43元，連續兩個交易日漲停，累計漲幅21%，累計成交額109.15億元，形成股價異常波動。而廣钜2號、西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號和泰信1號四支資產管理計劃在2015年12月17日至12月18日連續買入萬科A股股票。
3.2016年7月5日，萬科A複牌第二天，萬科股票一直停留在跌停價19.79元，該日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報，14點51分共出現23組8787手的賣單申報，兩者之間存在相互暗示的可能，而該日钜盛華通過資產管理計劃購入萬科A股7529萬股股票。
（二）钜盛華涉嫌利用九個資產管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益
九個資產管理計劃在前海人壽之後購入萬科股票，平均持倉股價19元左右，如加上融資成本，持倉成本接近20元。钜盛華涉嫌用九個資產管理計劃拉高股價，涉嫌為前海人壽持有的萬科A股維持浮盈，輸送利益。
（三）钜盛華和九個資產管理計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險，可能導致優先級委托人受損
結構化的資管計劃之預警、補倉、平倉機制的運作程序均建立在持倉股票具有流動性可以隨時賣出的基礎上。九個資管計劃存續期為24－36個月，杠杆比例1：2；除2個資管計劃（75億資金）將於2018年12月到期外，其餘7個資管計劃均於2017年11－12月到期。目前六個資管計劃已經出現浮虧，一個資管計劃已接近平倉線。根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》，九個資管計劃到期後均需清盤，即使有新的資管計劃接盤，杠杆也必須從1：2降至1：1，钜盛華及其所謂一致行動人面臨降巨額資金缺口。同時，钜盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，九個資管劃持有的萬科A股均需相應延長鎖定12個月。九個資管計劃可能會面臨到期後，萬科股票仍處於鎖定期，無法出售變現的巨大風險。此外，鑒於股權之爭，多家投行已下調萬科A的目標價。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處於鎖定無法出售的情況下，資產管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。
對此，本公司提請監管機構核查以下問題：
1. 在萬科A股中小股東流通盤面較小的情況下，钜盛華明顯具有資金優勢、持股優勢和信息優勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成並實施市場操縱。需核查钜盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自钜盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與钜盛華存在一致行動關係。
2.核查九個資管計劃之管理人和優先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險；是否就此取得了全體委托人的同意。
綜上，公司懇請監管部門核查以上問題並回復公司。公司作為萬科工會向深圳市羅湖區人民法院起訴钜盛華及其一致行動人在舉牌過程中存在違法行為的利害相關第三人，有義務將以上資料在訴訟時提交給法院。公司將依照有關規定履行相應的信息披露義務。
附件：
1.九個資產管理計劃信息一覽表（截至2016年7月15日）
2.相關法規、文件清單
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