兩周前，申科股份的重組也鎩羽而歸，被否理由直接指向重組上市。監管部門認為，本次交易完成後上市公司實際控制人認定依據披露不充分，標的公司交易作價與歷次股權轉讓定價差異合理性披露不充分。
申科股份的重組主導者是華創易盛。今年2月，華創易盛受讓申科股份13.76%的股份，成為第二大股東。隨後推出的重組方案顯示，公司擬作價21億元收購紫博藍網絡100%股權，同時配套募集21億元資金，其中15億元由華創易盛包攬。重組完成後，華創易盛的持股比例將升至29.06%，成為控股股東。
不難發現，上述重組案例都是經過精密設計的“一攬子”方案，即私募先購買上市公司股份獲得重組主導權，再注入其已參股資產或參與配套募資，獲得雙重套利，且重組後私募仍掌握上市公司控制權，增添了後續資本運作的想象空間。在金剛玻璃的重組中，羅偉廣的利益鏈更加複雜，其不僅入主上市公司，還突擊入股標的公司，且又計劃參與配套募資。
“重組上市的新規還沒正式出台，按照新老劃斷原則，上述兩個方案應該是沿用此前的審核標準。”前述投行人士表示，但從這兩個案例的審核結果看，監管部門對重組上市的審核已經收緊了。
“爛尾”重組殘局如何收拾
生不逢時。事實上，就在數月之前，私募“入主＋重組”的運作模式仍有成功闖關者。
5月20日，升華拜克（8.380， 0.04， 0.48%）重組二次上會，終獲併購重組委放行。據方案，公司擬以16億元的價格收購網游公司炎龍科技100%股權，並配套募集資金不超過15億元。該方案的操刀者為私募背景的沈培今，其於2015年6月協議受讓升華拜克15%的股份，成為控股股東。值得一提的是，沈培今出資15億元獨攬了本次重組的配套募資，對應發行價僅4.02元每股，既攤薄了其持股成本，又穩固了控股權。“這樣的方案如果現在上會，通過的幾率很小。”投行人士指出。
監管風向驟變，打亂了私募資本運作的陣腳。以申科股份為例，今年2月華創易盛出資7.5億元受讓上市公司股權時，轉讓單價高達36.33元每股，比停牌前股價18.88元高出92%。但因申科股份重組配套募資的發行價僅15.51元每股，華創易盛出資15億元參與認購後，成本將大幅攤薄，可立馬變成浮盈狀態。如今重組被否，華創易盛的如意算盤落空。
無獨有偶，私募大佬陳海昌也在ST獅頭（12.950， 0.06， 0.47%）重組一役中受挫。ST獅頭原擬以支付現金方式向上海納克和潞安煤基油購買潞安納克100%股權。此前，ST獅頭控股股東獅頭集團已將其持有的22.94%的上市公司股權協議轉讓給海融天、潞安工程。其中，海融天與上海納克的實際控制人均為陳海昌。然而，儘管該方案以現金收購方式規避嚴苛審核，卻難以擺脫重組上市嫌疑，最終只好放棄重組。
投資者關注的是，在量身訂制的“一攬子”方案遇挫之後，私募大佬將如何收拾“爛尾”重組？
“重組上市新規發布在即，且監管層明確要抑制投機炒殼，對‘類借殼’重組審核趨嚴已成必然，未來的資本運作空間大幅壓縮。另外，私募‘入主＋重組’的模式幾乎都嵌套了高杠杆的融資方案，在‘去杠杆’的監管基調下，此類模式明顯不會受到監管層鼓勵。”投行人士對記者表示。
不過，也有市場人士對記者表示：“這些私募付出了高昂的資金成本，手握大量上市公司股份，仍存在很強的資本運作動力。”記者注意到，將杠杆運用到極致的是申科股份的重組操盤方華創易盛，該公司的認繳出資額達35億元，而其GP（有限合夥人）華創融金出資額僅100元。按原計劃，本次重組完成後，華創融金的控制人鐘聲將成為申科股份新的實際控制人。
（來源：上海證券報） |
