由此，面對秦國的十萬大軍，韓國也在宜陽地區部下了重兵，就韓國的兵力規模，不少歷史學者推測為10萬人，也即和秦軍的兵力大致相當。值得注意的是，韓國這一次不是孤軍奮戰，就東周王室來說，為了抗衡不斷擴張的秦國，也在暗中支持韓國大軍。就這樣，秦國和韓國的各自十萬大軍，在宜陽這一戰場了展開了巔峰較量。因為韓國是本土作戰，加上韓國在弓弩、利劍等兵器上比較精銳，所以秦軍耗費了5個月的時間，依然沒有攻破韓軍的防守。在損兵折將之際，秦軍朱曬甘茂甚至想過撤軍。
但是，就甘茂來說，是下蔡（今安徽潁上甘羅鄉）人，也即自身客居秦國為相，在秦國受到了樗裡疾等人的競爭。所以，雖然損失慘重，但是，甘茂還是沒有放棄對韓國宜陽之地的進攻。根據《戰國策》、《史記》等史料的記載，最後甘茂將個人錢財全部用於對秦軍的獎勵中。正所謂重賞之下，必有勇夫，背水一戰的秦國大軍一鼓作氣展開了進攻，再加上秦武王又派遣了一定數量的援軍，最終趁勢攻破了韓國的宜陽之地。此戰，秦軍攻占宜陽，斬殺韓軍六萬，降者無數。隨即秦軍渡黃河奪取武遂（今山西垣曲東南），並築城駐守。
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