但在現實當中，用180天來審核一個并購案未必是那麼容易的。尤其是對於一些疑難案件，對很多事實的考察、效應的論證需要很長的時間，這個時間顯然就會不够用。以我自己參加過的幾個反壟斷審查案為例：當時僅我們幾個專家進行論證、撰寫報告的時間就會用上好幾個月，如果加上監管機構搜集材料、進行調查的時間，整個審查時間可能早就超標了。那麼，對於類似調查事件超標的問題應該如何解決呢？目前的比較常用的做法是，申報者在審查時限快到時收回申請，然後重新進行申報。顯然，這種做法會帶來很多重複的勞動。
針對以上問題，新《反壟斷法》第三十二條中引入了“停表”制度，規定重新提交材料，對疑難進行審核等都可以通過“停表”而不再被計算在審查時間內。這樣，監管機構就可以有充足的時間來對并購完成審核，而“撤回-再申請”這種沒有效率的情況也就可以大幅減少，原本困擾監管機構和申請者的重複勞動問題也可以由此而消解。
不過，目前的“停表”制度還并不完善，很多細節可能有待完善。比如，“停表”到底能停多久，有什麼規定，這一點恐怕還要明確。否則，如果監管機構無限延長“停表”時間，將可能給申報者增加巨大的成本。
（3）引入了經營者集中分類分級制度。
在新法的第三十七條，規定了“國務院反壟斷執法機構應當健全經營者集中分類分級審查制度，依法加強對涉及國計民生等重要領域的經營者集中的審查，提高審查質量和效率”。很顯然，這一規定的實施將會讓反壟斷監管變得更為精准，也將有助於節省執法成本，提升執法效率。不過，究竟分級分類將如何進行，還有待相關的細則作出進一步的規定。
“濫用行政權力排除、限制競爭”部分的修改
新《反壟斷法》在第五章“濫用行政權力排除、限制競爭”部分對很多表述進行了調整。其中最值得注意的是新加入的第四十條。 |
